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|資產經營有限責任公司(產業開發處)
  政策法規
陜西師范大學資產經營有限責任公司章程(2008年5月)
第一章    總  則

      第一條  為確立陜西師范大學資產經營有限責任公司(以下簡稱公司)的法律地位和行為準則,保障公司的合法權益,規范公司的管理和運作行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 《公司法》)等有關法律、法規,制定本章程。
      第二條  公司是經教育部批準,授權陜西師范大學出資設立的一人有限責任公司。
      第三條  公司全稱:陜西師范大學資產經營有限責任公司
      第四條  法定住所:陜西師范大學校內
      第五條  陜西師范大學對公司履行出資人的職責,以其全部出資額為限,對公司承擔責任,并依法享有出資人的各項權利。
      第六條  公司是陜西師范大學經營性國有資產的全資公司,具有獨立法人地位,對陜西師范大學授權經營的國有資產承擔保值增值責任。
      第七條  公司享有出資人投資形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任,自主經營、自負盈虧、獨立核算、照章納稅,并以全部資產對公司的債務承擔責任。
      第八條  公司以其出資額為限對所出資企業承擔責任,依法享有資產受益、重大決策和選擇經營管理者等出資人權利。公司尊重和維護所出資企業的合法權益,并承擔相應的民事責任。
      第九條  公司在國家宏觀政策的調控下,通過資本、股權管理和運營,實現國有資產的優化配置,推動所出資企業建立現代企業制度,加快資本結構多元化的進程,促進企業的規?;l展。
      第十條  公司在經營管理活動中,遵守國家法律、行政法規及地方政府的法規、規章,維護國家利益和社會公共利益,依法接受政府和社會公眾的監督。
      第十一條  公司依照《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規的規定實行民主管理。
      第十二條  公司設立中國共產黨基層黨組織,依照《中國共產黨章程》開展工作,并接受中國共產黨陜西師范大學委員會的領導。公司黨組織發揮政治核心作用,保證、監督黨和國家的方針政策的貫徹執行。
      第十三條  公司設立中國共產主義青年團基層委員會,依照《中國共產主義青年團章程》,在公司黨組織的領導下開展工作。
      第十四條  公司依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織,開展工會活動,維護職工的合法權益。公司為工會組織提供必要的活動條件。公司采用多種形式加強職工的職業教育和崗位培訓,提高職工的素質。

第二章    注冊資本、經營范圍和經營方式

      第十五條  公司注冊資本為人民幣5000萬元。
      第十六條  經營范圍:公司權限內國有資本、股權的經營和管理。包括投資控股,國有資本和股權的置換、轉讓,對其他公司股權的收購、公司兼并和資產重組,技術資產的經營,資產托管以及教育、科技、文化咨詢服務,經營國家允許或學校委托的其他業務(具體以營業執照為準)。
      第十七條  經營方式:根據國家法律、法規和產業政策,按照現代企業制度的要求和出資人的意愿,以實現國有資產的保值增值和公司利益最大化為目的,公司按以下方式經營:
      (一)依托陜西師范大學的教育、科技、文化和人才資源等優勢,通過投資控股或參股、增資擴股、收購兼并、資產置換和重組等多種方式,促進陜西師范大學人才培養、科技開發和服務社會,積極與地方政府、社會團體及企業合作,促進教育、文化、科技產業化;
      (二)通過委派股東代表參加所出資企業的股東會并出席股東會會議;依照公司章程向所屬全資及控股企業提出董事、監事人選并推薦董事長、監事會負責人人選;向所屬全資及控股企業提出高級管理人員的任免建議等方式,對這些企業行使參與重大決策、選擇經營管理者和獲取投資收益等出資人權利;
      (三)通過所出資企業所有者權益的增值,以及分紅收益和股權出讓收益等積累,實現國有資產的保值增值;
      (四)公司按照國家有關規定,加強對所出資企業的經營策略、投資活動和財務狀況的研究分析和監督,并通過合法渠道提出意見或做出決定。

第三章    出資人及其權利和義務

      第十八條  教育部授權陜西師范大學作為公司的出資人。陜西師范大學對公司行使以下權利:
      (一)按規定審核公司的章程,審核或批準章程的修改;
      (二)對公司的分立、合并、增加或者減少注冊資本、發行公司債券以及公司的破產、解散等重大事項做出決定。其中,對公司的分立、合并、破產、解散等事項做出決定前,須報國家有關部門批準。
      第十九條  陜西師范大學設立“陜西師范大學經營性資產管理委員會” (以下簡稱“經資委”)代表陜西師范大學行使對公司的出資人權利。經資委是公司的出資人代表,是公司的權力機構,行使公司股東會的職責。經資委的組成及其任期,由陜西師范大學決定。經資委對陜西師范大學負責。
      第二十條  經資委作為公司的出資人代表,享有以下權利:
      (一) 監督、評價公司的經營狀況,考核國有資產保值增值的情況;
    (二)審議批準公司的中長期發展規劃;
      (三) 審議批準公司國有資本所得收益的上繳方案;
      (四) 對公司的分立、合并、增加或者減少注冊資本、發行公司債券以及公司的破產、解散等重大事項做出決定;
    (五)決定公司(子公司)500萬元(含500萬元)以上重大投資、股權和資產轉讓、收購兼并方案;
       (六) 決定公司國有股權的轉讓事宜。其中,因股權全部或部分轉讓致使國有股權不再擁有控股地位時,該轉讓方案須報國家有關部門批準;
       (七)委派或者更換公司的董事,指定董事長、副董事長;委派或者更換公司的監事,指定監事會召集人;
     (八)修改公司章程;
       (九)享有《企業國有資產監督管理暫行條例》規定的其他權利;
    (十)出資人賦予的其他職權。
      第二十一條  經資委承擔以下義務:
      (一)代表陜西師范大學以其出資額為限對公司承擔責任;
      (二)代表陜西師范大學向國家承擔國有資產保值增值的責任;
      (三)維護公司依法獨立經營的自主權,不干預公司日常經營活動;
      (四)履行國家有關法律法規規定的其它義務。
      第二十二條  經資委會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。經委員會主任或三分之一以上的委員提議,或者經董事會、監事會提議,可以召開臨時會議。經資委會議由委員會主任主持,主任因特殊原因不能參加會議,可以委托副主任主持。經資委會議的所有決議必須經全體委員的三分之二以上通過方為有效。經資委會議應當對所議事項及其決定形成會議紀要,對重大事項應單獨做出書面決議,出席會議的委員應當在會議紀要和決議上簽名。委員對所議事項有反對意見,應當在會議紀要中做出記載。
                                   

第四章    董事會

      第二十三條  董事會為公司的決策機構,對經資委負責。經經資委授權,董事會可以行使本公司出資人的部分職權。
      第二十四條  董事會由5人組成,由經資委委派。董事會設董事長l人;根據需要,可設副董事長1人。董事長、副董事長由經資委從董事會成員中指定。董事會每屆任期3年,董事任期屆滿,可以連任。
      第二十五條  董事會行使下列職權:
       (一) 執行經資委的決議;向經資委報告工作;
      (二)完成出資人提出的企業改制、產業結構調整等任務以及資產保值增值指標;
    (三)決定公司經營計劃和年度財務預算、決算方案、利潤分配、彌補虧損方案;
    (四)決定公司(子公司)500萬元以下投資、股權和資產轉讓、收購兼并等事項;
      (五)決定公司內部管理機構的設置;
      (六)決定公司的基本管理制度;
      (七)制訂以下計劃和方案,報經資委審議批準:
      1.公司中長期發展規劃;
      2.國有資本所得收益的上繳方案;
      3.公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券的方案;
      4.公司分立、合并、破產、解散的方案;
      5.公司500萬元(含500萬元)以上重大投資、股權、資產轉讓、收購兼并方案。
      (八)決定聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部長及其報酬事項;
      (九)經資委授予的其他職權。
      第二十六條  董事會會議每年至少召開兩次,會議必須有三分之二以上的董事參加方可舉行。董事會會議由董事長召集并主持,董事長因故不能履行職責時,可以由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持會議。
      經三分之一以上董事提議,可以召開董事會臨時會議。
      總經理提議時,可以召開董事會臨時會議。
      監事會特別建議時,可以召開董事會臨時會議。
      第二十七條  召開董事會會議,應當提前通知全體董事,并將需經董事會審議的有關事項以書面方式送達每位董事。董事會會議應由董事本人出席,董事因故不能出席的,可書面委托其他董事出席并代為行使表決權。委托書應當載明所委托的事項及委托時限。
      第二十八條  董事會會議的決議由參會董事記名表決。董事會會議應當對所議事項和決定形成會議記錄,對所議的重大事項應做出單獨的書面決議,出席會議的董事應當在會議記錄和書面決議上簽名。董事對所議事項有反對意見,應當在會議記錄中做出記載。
      第二十九條  董事長行使下列職權:
      (一)召集并主持董事會會議;
      (二)檢查董事會決議的實施情況;
      (三)簽署董事會有關法律文件;
      (四)董事會授予的其他職權。
      第三十條  董事應當熟悉公司的經營業務,具備相關的專業知識,有足夠的時間和精力管理公司的經營管理活動,遵守本公司章程,維護出資人利益,按照《公司法》的相關規定,忠實履行職務。
      第三十一條  董事會及董事承擔的責任:
      (一)未按規定向經資委報告財務狀況、生產經營狀況和國有資產保值增值情況的,予以警告;情節嚴重的,對直接責任人員依法給予紀律處分;
      (二)因決策失誤造成國有資產流失或者重大經濟損失,參與并同意該項決策的董事應當承擔相應的責任,包括賠償責任;
      (三)董事會決策的事項若構成違法、違紀行為,參與并同意該項決策的董事應當承擔相應的違法、違紀責任。

第五章  經營管理機構

      第三十二條  公司設總經理1人,副總經理1至2人??偨浝頌楣痉ǘù砣?,對董事會負責。
      第三十三條  總經理行使下列職權:
      (一)組織實施董事會的決議,按規定向董事會報告公司財務狀況、生產經營狀況和國有資產保值增值情況;
      (二)主持公司的經營管理工作;
      (三)擬訂并組織實施公司年度經營計劃;
      (四)擬訂公司內部管理機構和人員設置方案;
      (五)決定公司員工的工資分配和獎懲方案;
      (六)擬訂公司的基本管理制度;
      (七)制定公司的具體規章制度;
      (八)決定聘任或解聘除公司應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員;
      (九)決定300萬元以下(不含300萬元)投資、股權轉讓、收購兼并以及被投資企業的股權變更方案;
      (十)代表公司簽訂合同、協議等文件;
      (十一)董事會授予的其他職權。
      副總經理和其他高級管理人員按照其分工,協助總經理工作。
      第三十四條  總經理、副總經理和其他高級管理人員承擔下列責任:
      (一)未按規定向董事會報告財務狀況、生產經營狀況和國有資產保值增值情況的,予以警告;情節嚴重的,對主管人員和其他直接責任人員依法給予紀律處分;
      (二)因濫用職權、玩忽職守造成公司國有資產損失的,應負賠償責任,并對責任人給予紀律處分;構成犯罪的,依法追究刑事責任;
      (三)在公司經營管理中,未按董事會決議執行所造成的經濟損失,應當承擔賠償責任;如果其中有違法、違紀經營行為,還應承擔相應的法律責任。
      第三十五條  總經理辦公會議由總經理召集并主持,副總經理及有關負責人參加??偨浝硪蚬什荒軈⒓訒h,可委托副總經理召集并主持總經理辦公會,被委托的副總經理應在會后向總經理報告會議情況及決議通過的情況。
      總經理辦公會議的議題經充分討論后,應形成會議紀要,重大事項應做成會議決議,經總經理簽署后執行。參加會議的人員對所議事項若有反對意見,應當在會議記錄中做出記載。
      總經理對所議事項具有最終決策權,并承擔相應的責任。
                               

第六章    監事會

      第三十六條  依照《公司法》的規定,公司設立監事會。監事會為公司的監督機構,對董事會及其成員和總經理、副總經理、財務主管等高級管理人員的行為行使監督職責。監事會對經資委負責。
      第三十七條  監事會由5人組成,其中1人為公司職工代表,由公司職工民主選舉產生,其余由經資委委派。監事會設監事會召集人1人,由經資委從監事會成員中指定。監事每屆任期3年,任期屆滿,可以連任。
      監事列席公司董事會會議。
      董事、總經理、副總經理和財務負責人不得兼任監事。
      第三十八條  監事應當遵守公司章程,維護出資人利益,忠實履行職務。監事會召集人離任時應當作離任考核。
      第三十九條  監事會會議每年召開兩次,由監事會召集人主持。經半數以上的監事提議,可以召開監事會臨時會議。監事會會議須有三分之二以上的監事參加方可舉行。監事會會議的決議應當由監事記名表決,經全體監事三分之二以上同意方為有效。監事會會議應當對所議事項和決議形成會議記錄,并由出席會議的監事簽名。監事對所議事項有反對意見,應當在會議記錄中做出記載。
      第四十條  監事會行使下列職權:
      (一)檢查公司財務;
      (二)對董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在行使職權時的違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
      (三)當董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求上述人員予以糾正;
      (四)提議召開經資委臨時會議或者董事會臨時會議;
      (五)經資委授予的其他職權。
      第四十一條  監事會召集人行使下列職權:
      (一)召集并主持監事會會議;
      (二)檢查監事會決議的落實情況;
      (三)向經資委報告工作。
      第四十二條  監事承擔的責任:
      (一)對公司國有資產的流失和嚴重的經營虧損,承擔相應的責任;
      (二)對公司因經營管理失誤而造成的重大經濟損失,承擔相應的責任。

第七章    公司的內部關系

      第四十三條  公司與所出資企業是以資本為紐帶的母子公司關系,按照《公司法》的有關規定以及公司章程,規范相互之間的權利和義務。
      第四十四條  公司在制訂學校產業發展戰略、結構調整、利益協調等方面發揮主導作用,是學校產業投融資、產業開發、聯合辦學、對外合作與交流等重大經營活動的決策和管理中心。
      第四十五條  公司所出資企業是自主經營、獨立核算、自負盈虧的法人實體,對公司承擔國有資產保值增值的責任;執行公司有關發展戰略、結構調整、專業分工等方面的重大決議。公司依照法定程序管控、考核所出資企業的經營績效和國有資產保值增值情況。
      第四十六條  公司要建立健全內部財務及審計監督機制,加強資金和成本管理,實行合并會計報表制度,統籌管理核心業務,發揮學校教育、文化及科研整體優勢,提高市場競爭力。

第八章    公司與外部的關系

      第四十七條  公司接受教育部和有關部門的業務指導和行業管理,可向有關部門直接聯系相關業務。按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的規定,做好公司國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監管、清產核資、資產統計、綜合評價等基礎管理工作。
      第四十八條  公司及所屬企業涉及有關社會、城市行政管理事宜,以及與地方有關的經濟聯系,接受當地政府的指導和協調。企業職工按國家和地方的有關規定參加社會保險。

第九章    財務、會計制度

      第四十九條  公司依照《中華人民共和國會計法》、企業會計制度和其他有關法律、行政法規,以及國務院財政主管部門的規定,建立公司的財務、會計制度。
      第五十條  公司的會計憑證、賬簿、報表用中文書寫,采用人民幣為記賬貨幣單位。會計年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。
      第五十一條  公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。
      第五十二條  公司在每一會計年度終了時,按國家財務會計制度的規定編制合并的資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表等會計報表,并及時報送有關主管部門。
      公司的年度財務會計報告應當經具備相關資質的會計師事務所審計。
       

第十章   稅收和利潤分配

      第五十三條  公司嚴格遵守國家的稅收法規,誠信經營,照章納稅。
      第五十四條  公司的利潤按以下順序分配:
      (一)提取10%的法定公積金。法定公積金不足彌補上一年度的公司虧損時,應當先用當年利潤彌補虧損;
      (二)按照經資委的決議提取任意公積金;
      (三)在剩余的未分配利潤中,按照經資委決定的數額上繳陜西師范大學,進入學校的年度財務預算。

第十一章    勞動人事和工資分配制度

      第五十五條  根據《教育部關于積極發展和規范管理高??萍籍a業的指導意見》的相關精神,按照"新人新辦法、老人老辦法"的原則,正確處理原學校事業編制人員的人事關系(具體辦法另行制訂)。公司外聘員工由公司與職工簽訂勞動合同,確定勞動關系,明確雙方的責任和權利。
      第五十六條  公司根據國家的政策,堅持"以按勞分配為主體,多種分配方式并存"、"勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配"和"效率優先,兼顧公平"的原則,自主確定公司員工的工資標準和分配辦法。
      第五十七條  公司總經理、副總經理和其他高級管理人員可實行年薪制。年薪根據本人在公司經營中承擔的責任和公司的經營業績確定,每年調整一次??偨浝?、副總經理和其他高級管理人員的年薪由董事會提議,經資委決定。
      公司的其他員工實行以崗位為基礎、與工作能力和工作業績掛鉤的浮動工資制。
      第五十八條  公司建立績效考核體系,對全體員工定期進行考核,考核結果作為確定其績效薪酬的依據。
      第五十九條  經公司董事會同意,公司可對經營管理業績突出的經營管理人員進行獎勵。對總經理的獎勵由董事會決定,對其他員工的獎勵由總經理決定。
      第六十條  學校向公司派出的董事、監事,原則上不得在公司領取薪酬。經董事會許可或公司有特殊規定的除外。
      第六十一條  按照國家有關規定,公司的年度工資總額,依據公司的經營情況由經資委確定。當年員工實發工資的增長幅度不得超過公司經營效益的增長幅度。
      第六十二條  公司按照《勞動法》的規定,建立員工社會保險和住房公積金制度。
      第六十三條  公司設立勞動爭議調解小組,根據"合法、公正、及時"的原則,負責調解處理公司內部的各種勞動爭議,依法維護勞動爭議當事人的合法權益。

第十二章    終止與清算

      第六十四條  公司的經營期限為50年。
      第六十五條  公司有下列情形之一時,公司應當終止并進行清算:
      (一)公司經營期限屆滿并決定解散;
      (二)出資人決定解散;
      (三)因違反國家法律、法規,危害社會公共利益,被依法責令關閉;
      (四)因經營嚴重虧損,不能清償到期債務,依法宣告破產。
      第六十六條  公司在解散或關閉時,成立清算小組。清算組在清算期間行使下列職權:
      (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;
      (二)通知或者以公告方式告知債權人;
      (三)清繳所欠稅款;
      (四)處理公司的債權、債務;
      (五)處理公司未了結的業務;
      (六)處理公司清償債務后的剩余財產;
      (七)代表公司參與訴訟活動。
      第六十七條  公司進入清算程序后,不得再從事經營活動。未經清算小組批準,任何人不得處置公司財產。
      第六十八條  公司清算的資產,按下列順序進行清償;
      (一)支付清算費用;
      (二)償付所欠公司員工的工資、社會保險費;
      (三)償付所欠稅款和法律、法規規定應繳納的稅收附加、基金等;
      (四)償付公司的債務。
      第六十九條  在非按照破產程序進行的清算中,清算小組發現公司財產不足以清償債務時,應當立即停止清算,并向人民法院申請公司破產;經人民法院裁定宣告破產后,清算小組應當向人民法院移交清算事務。
      第七十條  清算結束后,清算組應當提供清算報告及清算期內的收支報表和各種財務賬冊,經出資人核準后,向工商行政管理部門和稅務機關辦理公司注銷登記手續,并向社會公告。
                       

第十三章    章程的修改

      第七十一條  本章程在實施過程中如果與國家法律、法規和政策規定有抵觸,應按國家的法律、法規和政策的規定執行,并對《章程》作相應的修改。
      第七十二條 《章程》修改由經管委審批。
                         

第十四章    附  則

      第七十三條  本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規和政策執行。


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